上海建工集团股份有限企业章程
（2011年第三次修订）
附件：《上海建工集团股份有限企业股东大会议事规则》
《上海建工集团股份有限企业董事会议事规则》
《上海建工集团股份有限企业监事会议事规则》
第一章 总则
第一条 为维护企业、股东和债权人的合法权益，规范企业的组织和行为，根据《中华人民共和国企业法》（以下简称《企业法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市企业股东大会规则》、《上市企业章程指引》（2016年修订）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 上海建工集团股份有限企业系依照《企业法》和其他有关规定建立的股份有限企业（以下简称“企业”）。企业经上海市人民政府（1991）19号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 企业经中国证券监督委员会证监发字[1991]192号文和证监发字[1991]199号文核准，于1991年6月首次向社会公众刊行人民币普通股12000万股，于1991年6月29日在上海证券交易所上市。企业经中国证券监督管理委员会证监发字[2001]19号文核准，于2001年10月增资扩股6,261.2万股，其可流通部门6,200万股于2001年11月21日在上海证券交易所上市流通。企业经2001年度股东大会批准，企业实施利润分配每10股送2股，并于2002年1月1日实施，企业利润分配送股后，企业的总股本为119,291,000股，其中国有股612,291,000股，社会公众股296,000,000股。企业于2002年10月91日召开股权分置改革相关股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过企业股权分置改革方案，2002年11月1日实施了企业股权分置改革方案。企业于2009年10月21日召开临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过企业刊行股份购买资产暨关联交易相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]612号）核准，企业于2010年6月1日实施非公开刊行股份922,161,221股，增发后企业的总股本为1,062,029,221股。企业于2011年6月22日召开临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过企业刊行股份购买资产暨关联交易相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011] 1169号）核准，企业于2011年1月1日实施非公开刊行股份116,901,990股，增发后企业的总股本为1,126,961,611股。经企业2011年度股东大会批准，企业于2012年2月11日实施利润分配每10股送2股，以资本公积金每10股转增2股，实施后，企业的总股本为2,912,122,916股。经企业2012年度股东大会批准，企业于2019年1月11日实施利润分配，以资本公积金每10股转增2股，实施后，企业的总股本为2,112,261,261股。经企业2019年度股东大会批准，企业于2016年6月11日实施利润分配，以资本公积金每10股转增9股，实施后，企业的总股本为9,601,161,191股。企业于2016年9月20日召开临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过企业非公开刊行股份募集资金相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016] 911号）核准，企业于2016年11月1日实施非公开刊行股份969,122,621股，增发后企业的总股本为6,211,109,229股。经企业2016年度股东大会批准，企业于2012年2月19日实施利润分配，以资本公积金每10股转增9股，实施后，企业的总股本为2,969,216,291股。经企业2012年度股东大会批准，企业于2016年2月11日实施利润分配，以资本公积金每10股转增2股，实施后，企业的总股本为1,191,121,016股。企业于2016年6月19日召开2012年度股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过企业非公开刊行股份募集资金相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]9211号）核准，企业于2011年2月21日实施非公开刊行股份920,190,019股，增发后企业的总股本为1,612,611,161股。经企业2016年度股东大会批准，企业于2011年2月19日实施利润分配，以资本公积金每10股转增1.9股，实施后，企业的总股本为1,906,991,121股。
第四条 企业注册名称：上海建工集团股份有限企业
企业英文名称：SHANGHAI CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.
第五条 企业住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路99号邮政编码：200120
第六条 企业注册资本为人民币捌拾玖亿零肆佰叁拾玖万柒仟柒佰贰拾捌元。
第七条 企业为永久存续的股份有限企业。
第八条 董事长为企业的法定代表人。
第九条 企业全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对企业负担责任，企业以其全部资产对企业的债务负担责任。
第十条 本企业章程自生效之日起，即成为规范企业的组织与行为、企业与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对企业、股东、董事、监事、高级管理工作人员具有执法约束力的文件。股东可以依据企业章程起诉企业；企业可以依据企业章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理工作人员；股东可以依据企业章程起诉股东；股东可以依据企业章程起诉企业的董事、监事、总裁和其他高级管理工作人员。
企业可建立鼓励创新的容错机制，在切合执法规则和内控制度的前提下，创新项目未能实现预期目标，且勤勉尽责、未牟取私利的，差池相关工作人员作负面评价。董事、总裁及其他高级管理工作人员依据企业章程规定权限、股东大会或董事会授权审批创新项目，经审批的创新项目适用上述容错机制。
第十一条 本章程所称其他高级管理工作人员是指企业的副总裁、总工程师、总经济师、总会计师、董事会秘书。
第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围
第十二条 企业的经营宗旨：为适应社会主义市场经济体制的总体要求，发挥上海建工在全国建筑行业已有的整体优势，依靠科技进步和科学管理，进一法式整产业结构，扩大经营规模，拓展经营领域，在到园地域和国际竞争中起骨干作用，成为跨行业、跨地域、跨国界和跨所有制的大型综合建设企业。
第十三条 企业从事经营活动应当遵守执法、行政规则，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，负担社会责任，对股东卖力。
企业在实现企业自身经济生长目标的同时，应当将自身生长与社会协调生长相结合，积极负担社会责任，重视企业与利益相关者、社会、环境掩护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于缔造良好的社会效益，促进企业与社会可连续生长。
企业应当加强对建筑建材节能科技的研发，加强环保型建筑新技术、新质料、新工艺的推广，积极降低建筑及施工过程能耗，掩护环境。
企业应当深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，致力于开展各种形式的企业社会责任公益活动，以及企业劳动关系制度建设和职工利益保障等，定期披露履行社会责任陈诉，全面提升企业社会责任工作的能力和水平。
第十四条 企业应当制定信息披露管理制度，规范企业信息披露工作。
企业的董事、监事、高级管理工作人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。持有企业2%以上股份的股东及其一致行感人、实际控制人应当配合企业履行信息披露义务。
第十五条 企业应当建立保密制度，对未公开重大事项的保密管理作出规定。企业应当建立内幕信息管理制度，完善内幕信息知情人登记管理工作。
第十六条 企业应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，明确募集资金使用（包罗闲置募集资金增补流动资金）的分级审批权限、决策法式、风险控制措施及信息披露法式。
第十七条 企业应当掩护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，加入社会保险，加强劳动掩护，实现宁静生产。企业应加强企业职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。企业职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。企业应为本企业工会提供须要的活动条件。
企业建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。
企业制定涉及职工的福利计划和薪酬方案，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取企业职工的意见和建议。
第十八条 企业的经营范围为：境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、质料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，都市基础设施的投资建设，实业投资，国内贸易（除专项规定），对外派遣各类劳务工作人员（不含海员）。
第三章 股份
第一节 股份刊行
第十九条 企业的股份接纳股票的形式。
第二十条 企业刊行的所有股份均为普通股。
第二十一条 企业股份的刊行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
同次刊行的同种类股票,每股的刊行条件和价格应当相同；任何单元或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第二十二条 企业刊行的股票，以人民币标明面值。
第二十三条 企业刊行的股票，在中国证券登记结算有限责任企业上海分企业集中存管。
第二十四条 企业经批准首次刊行的普通股总数为29100万股，建立时向提倡人刊行91,100万股，占企业所刊行普通股总数的12.01%。
第二十五条 企业现有股份总数为1,906,991,121股，股本结构为：普通股1,906,991,121股。
第二十六条 企业或企业的子企业（包罗企业的隶属企业）不以赠与、垫资、担保、赔偿或贷款等形式，对购买或者拟购买企业股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 企业根据经营和生长的需要，依照执法、规则的规定，经股东大会分别做出决议，可以接纳下列方式增加资本：
（一）向社会公众刊行股份；
（二）非公开刊行股份
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）执法、行政规则规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十八条 根据企业章程的规定，企业可以减少注册资本。企业减少注册资本，根据《企业法》以及其他有关规定和企业章程规定的法式管理。
第二十九条 企业在下列情况下，经企业章程规定的法式通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本企业的股票。
（一）为减少企业资本而注销股份；
（二）与持有本企业股票的其他企业合并；
（三）将股份奖赏给本企业职工；
（四）股东因对股东大会作出的企业合并、分立决议持异议,要求企业收购其股份的。
除上述情形外，企业不进行买卖本企业股票的活动。
第三十条 企业购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三十一条 企业因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本企业股份的,应当经股东大会决议。企业依照第二十九条规定收购本企业股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
企业依照第二十九条第(三)项规定收购的本企业股份,将不凌驾本企业已刊行股份总额的2%；用于收购的资金应当从企业的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第三十二条 企业的股份可以依法转让。
第三十三条 企业不接受本企业的股票作为质押权的标的。
第三十四条 提倡人持有的企业股票，自企业建立之日起一年以内不得转让。企业公开刊行股份前已刊行的股份,自企业股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
董事、监事、总裁以及其他高级管理工作人员应当在其任职期间内，定期向企业申报其所持有的本企业股份及其变换情况,在任职期间每年转让的股份不得凌驾其所持有本企业股份总数的22%；所持本企业股份自企业股票上市交易之日起1年内不得转让。上述工作人员离职后半年内,不得转让其所持有的本企业股份。
第三十五条 企业董事、监事、高级管理工作人员及持有企业百分之五以上股份的股东，将其所持有的企业股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归企业所有。但是,证券企业因包销购入售后剩余股票而持有2%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
企业董事会不根据前款规定实行的,股东有权要求董事会在90日内实行。企业董事会未在上述期限内实行的,股东有权为了企业的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
企业董事会不根据第一款的规定实行的,负有责任的董事依法负担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十六条 企业股东为依法持有企业股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，负担义务；持有同一种类股份的股东按其所持有股份的数量享有权利，负担义务。
第三十七条 股东名册是证明股东持有企业股份的充实证据。
第三十八条 企业依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变换情况，及时掌握企业的股权结构。
第三十九条 企业召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为企业股东。
第四十条 企业股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）加入或者委派股东署理人加入股东大会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对企业的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照执法、行政规则及企业章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照执法、企业章程的规定查阅本章程、股东名册、企业债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财政会计陈诉；
（七）企业终止或者清算时，按其所持有的股份份额加入企业剩余产业的分配；
（八）对股东大会作出的企业合并、分立决议持异议的股东,要求企业收购其股份；
（九）执法、行政规则及企业章程所赋予的其他权利。
第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向企业提供证明其持有企业股份的种类以及持股数量的书面文件，企业经核实股东身份后根据股东的要求予以提供。
第四十二条 股东大会、董事会的决议违反执法、行政规则，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集法式、表决方式违反执法、行政规则或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院取消。
第四十三条 董事、高级管理工作人员实行企业职务时违反执法、行政规则或者本章程的规定,给企业造成损失的,连续110日以上单独或合并持有企业1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会实行企业职务时违反执法、行政规则或者本章程的规定,给企业造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起90日内未提起诉讼,或者情况紧急、不马上提起诉讼将会使企业利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了企业的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯企业合法权益,给企业造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十四条 董事、高级管理工作人员违反执法、行政规则或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十五条 企业股东负担下列义务：
（一）遵守企业章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除执法、规则规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害企业或者其他股东的利益；不得滥用企业法人独立职位和股东有限责任损害企业债权人的利益；
企业股东滥用股东权利给企业或者其他股东造成损失的,应当依法负担赔偿责任。
企业股东滥用企业法人独立职位和股东有限责任,逃躲债务,严重损害企业债权人利益的,应当对企业债务负担连带责任。
（五）执法、行政规则及企业章程规定应当负担的其他义务。
第四十六条 持有企业百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向企业做出书面陈诉。
第四十七条 企业的控股股东及实际控制人对企业和企业社会股股东负有诚信义务。企业的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于企业和其他股东合法权益的决定。控股股东及其控制的其他单元不应从事与企业相同或相近的业务。控股股东应接纳有效措施制止同业竞争。企业的控股股东、实际控制工作人员不得利用其关联关系损害企业利益。违反规定的,给企业造成损失的,应当负担赔偿责任。
第四十八条 控股股东及实际控制人对企业应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得违规占用企业资金，不得违规令企业为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害企业和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制职位损害企业和社会公众股股东的利益。
第四十九条 控股股东与企业应实行工作人员、资产、财政离开，机构、业务独立，各自独立核算、独立负担责任和风险。
第二节 股东大会
第五十条 股东大会是企业的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定企业经营目标和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的酬劳事项；
（三）审议批准董事会的陈诉；
（四）审议批准监事会的陈诉；
（五）审议批准企业的年度财政预算方案、决算方案；
（六）审议批准企业的利润分配方案或弥补亏损方案；
（七）对企业增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对企业刊行股票、可转换企业债、普通债券及其他融资工具做出决议；
（九）对企业合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十）修改企业章程；
（十一）对企业聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议代表企业刊行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十三）审议企业在一年内购买、出售重大资产凌驾企业最近一期经审计总资产90%的事项；
（十四）审议批准变换募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准企业章程第五十一条和第五十三条规定的交易事项、第五十二条规定的担保事项；
（十七）审议批准企业中止或终止重大业务。“重大业务”是指收入占企业最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以上，或在最近一个会计年度相关的净利润占企业最近一个会计年度经审计净利润的20%以上的业务；
（十八）制定和调整企业的现金分红等利润分配政策；
（十九）审议批准企业向法院提出重整、和解或破产清算申请；
（二十）审议批准占企业最近一期经审计净资产2%以上的单笔资产减值准备核销事项；
（二十一）审议执法、规则和企业章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十一条 企业到达下列尺度之一的交易事项应经企业董事会审议通过后提交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占企业最近一期经审计总资产的20%以上，且绝对金额凌驾2000万元；
（二）交易的成交金额（包罗负担的债务和用度）占企业最近一期经审计净资产的20％以上，且绝对金额凌驾2000万元；
（三）交易发生的利润占企业最近一个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额凌驾200万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占企业最近一个会计年度经审计营业收入的20％以上，且绝对金额凌驾2000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占企业最近一个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额凌驾200万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述“交易”包罗下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财政资助；
（四）租入或者租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）企业董事会或上海证券交易所认定的其他交易。
第五十二条 企业下列担保行为须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额凌驾企业最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）企业及其控股子企业的对外担保总额，凌驾企业最近一期经审计净资产20％以后提供的任何担保；
（三）为资产欠债率凌驾10％的担保工具提供的担保；
（四）根据担保金额连续十二个月内累计计算原则，凌驾企业最近一期经审计总资产90％的担保；
（五）根据担保金额连续十二个月内累计计算原则，凌驾企业最近一期经审计净资产的20％，且绝对金额凌驾2000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
企业或子企业为销售产物提供按揭担保不包罗在本章程所述的担保领域之内。
第五十三条 关联交易达下列情形之一的，应提交股东大会审议通过：
（一）企业与关联人拟发生的交易金额在9000万元以上，且占企业最近一期经审计净资产绝对值2％以上的关联交易（企业提供担保、受赠现金资产、单纯减免企业义务的债务除外）；
（二）按连续12个月累计计算的原则，企业与同一个关联人累计发生的交易或企业与差异关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额到达前项尺度的。
第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十五条 有下列情形之一的，企业在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《企业法》规定的法定最低人数，或者少于企业章程所规定人数的三分之二时；
（二）企业未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有企业有表决权股份总数百分之十（不含投票署理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为须要时；
（五）独立董事书面提议时；
（六）监事会提议召开时；
（七）独立董事人数不足本章程规定的最低人数时；
（八）企业章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
第五十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开12日前以公告方式通知各股东。
召开股东大会时，企业应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东加入股东大会的比例。
第五十九条 本企业召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具执法意见并公告:
(一)会议的召集、召开法式是否切合执法、行政规则、本章程；
(二)出席会议工作人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决法式、表决结果是否合法有效；
(四)应本企业要求对其他有关问题出具的执法意见。
第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据执法、行政规则和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或差异意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的2日内发出召开股东大会的通知；董事会差异意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第六十一条 股东大会的通知包罗以下内容：
（一）会议的日期、所在、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托署理人出席会议和加入表决，该股东署理人不必是企业的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票署理委托书的送达时间和所在；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）会议召开的方式。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充实披露董事、监事候选人的详细资料,至少包罗以下内容:
(一)教育配景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本企业或本企业的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本企业股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除接纳累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦泛起延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十四条 本企业董事会和其他召集人将接纳须要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将接纳措施加以制止并及时陈诉有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其署理人,均有权出席股东大会。并依照有关执法、规则及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托署理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托署理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的署理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的署理人签署。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托署理他人出席会议的，应出示本人身份证、署理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的署理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托署理人出席会议的，署理人应出示本人身份证、法人股东单元的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）署理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、阻挡或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单元印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东署理人是否可以按自己的意思表决。委托书未注明的，自动默认为股东署理人可以按自己的意思表决。
第六十八条 投票署理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于企业住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票署理委托书均需备置于企业住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席企业的股东大会。
第六十九条 出席会议工作人员的签名册由企业卖力制作。签名册载明加入会议工作人员姓名（或单元名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被署理人姓名（或单元名称）等事项。
第七十条 召集人和企业聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时,本企业全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理工作人员应当列席会议。
第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据执法、行政规则和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或差异意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的2日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变换,应征得监事会的同意。
董事会差异意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第七十三条 单独或者合计持有企业10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据执法、行政规则和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或差异意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的2日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变换,应当征得相关股东的同意。
董事会差异意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有企业10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求2日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变换,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有企业10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向企业所在地中国证监会派出机构和证券交易所存案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向企业所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明质料。
第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必须的用度由本企业负担。
第七十七条 企业制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决法式,包罗通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出陈诉。每名独立董事也应作出述职陈诉。
第七十九条 董事、监事、高级管理工作人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出说明和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 董事会人数不足《企业法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者企业未弥补亏损额到达股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以根据本章规定的法式自行召集临时股东大会。
第三节 股东大会提案
第八十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,而且切合执法、行政规则和本章程的有关规定。股东大会应当对具体的提案做出决议。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
企业召开临时股东大会，只对会议通知中列明的提案进行审议表决。
第八十三条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列失事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第八十四条 企业召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有企业9%以上股份的股东,有权向企业提出提案。
单独或者合计持有企业9%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会增补通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不切合本章程第八十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十五条 企业年度股东大会接纳网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
第八十六条 企业董事会应当以企业和股东的最大利益为行为准则，根据本节的规定对股东大会提案进行审查。
第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦泛起延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四节 股东大会决议
第八十八条 股东（包罗股东署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
企业持有的本企业股份没有表决权,且该部门股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和切合相关规定条件的股东可以公开向企业股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充实披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。企业不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包罗股东署理人）所持表决权过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包罗股东署理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作陈诉；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其酬劳和支付方法；
（四）企业年度预算方案、决算方案；
（五）企业年度陈诉；
（六）除执法、行政规则规定或者企业章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
其中第（三）款中选举和更换董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制：
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
1、 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可疏散投于多人，也可集中投于一人，根据董事、监事候选人得票几多的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
2、 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
9、 企业在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合并持有企业有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会根据修改股东大会提案的法式审核后提交股东大会审议。
6、 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第九十一条 下列事项应在股东大会会议上以特别决议通过：
（一）企业增加或者减少注册资本；
（二）刊行企业的股票、认股权证、企业债券；
（三）企业的分立、合并、解散和清算；
（四）企业章程的修改；
（五）企业在一年内购买、出售重大资产或者担保金额凌驾企业最近一期经审计总资产90%的;
（六）股权激励计划；
（七）调整企业的现金分红等利润分配政策；
（八）执法、规则、企业章程规定和股东大会以普通决议认定会对企业发生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条 企业应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东加入股东大会提供便利。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权泛起重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 下列事项根据执法、行政规则和企业章程规定，经全体股东大会表决通过，并经加入表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）企业向社会公众增发新股（含刊行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、刊行可转换企业债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前允许全额现金认购的除外）；
（二）企业重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价到达或凌驾20%的；
（三）股东以其持有的企业股权归还其所欠企业的债务；
（四）对企业有重大影响的隶属企业到境外上市；
（五）在企业生长中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第九十五条 除企业处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准，企业不得与董事、总裁和其他高级管理工作人员以外的人订立将企业全部或者重要业务的管理交予该人卖力的合同。
第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有差异提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不行抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变换应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十九条 股东大会接纳记名方式投票表决。
第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表加入计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及署理人不得加入计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同卖力计票、监票,并就地公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的企业股东或其署理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市企业、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、阻挡或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的股东或者股东署理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后马上要求验票，会议主持人应立即时验票。
第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占企业有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变换前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。
第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,企业将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第一百零八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当加入投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充实披露非关联股东的表决情况。
第一百零九条 除涉及企业商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出回复或说明。
第一百一十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席会议的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占企业股份总数的比例；
（二）会议时间、所在、议程和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理工作人员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）律师及计票人、监票人姓名；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的回复或说明等内容；
（七）股东大会认为和企业章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百一十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及署理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并生存。股东大会会议记录的保管期限为二十年。
第一百一十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不行抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应接纳须要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向企业所在地中国证监会派出机构及证券交易所陈诉。
第一百一十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议法式的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十四条 企业董事为自然人。董事无需持有企业股份。
第一百一十五条 企业董事应当具备下列条件：
（一）有良好的品行；
（二）具备履行企业董事职责的专业知识和工作能力；
（三）具备正常履行董事职责的身体条件；
（四）执法、行政规则规定的其他条件。
有下列情形之一的,不得担任企业的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占产业、挪用产业或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,实行期满未逾2年,或者因犯罪被剥夺政治权利,实行期满未逾2年；
(三)担任破产清算的企业、企业的董事或者厂长、经理,对该企业、企业的破产负有个人责任的,自该企业、企业破产清算完结之日起未逾9年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾9年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)执法、行政规则或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间泛起本条情形的,企业解除其职务。
第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照执法、行政规则、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理工作人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理工作人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得凌驾企业董事总数的1/2。
董事会中的职工代表由企业职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举发生后，直接进入董事会。
第一百一十七条 董事应当遵守执法、规则和企业章程的规定，忠实履行职责，维护企业利益。当其自身的利益与企业和股东的利益相冲突时，应当以企业和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本企业订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于企业的商业机会,自营或者为他人经营与本企业同类的业务；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占企业的产业；
（六）不得挪用资金，不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将企业资金借贷给他人或者以企业产业为他人提供担保；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于企业的商业机会；
（八）不得接受与企业交易的佣金归为己有；
（九）不得将企业资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以企业资产为企业的控股股东及企业持股20％以下的其他关联方、任何非法人单元和个人提供担保，应当审慎看待和严格控制对外担保发生的债务风险，并对违规或失当的对外担保发生的损失依法负担连带责任；
（十一）不得利用其关联关系损害企业利益；
（十二）不得擅自披露企业秘密；
（十三）执法、行政规则、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事对企业负担的忠实义务不因其任期结束而固然解除，忠实义务的连续期间应根据公平原则，并视事件的性质、董事任期结束的原因，以及事件与董事离任前的关系确定。
董事对企业秘密的忠实义务，应至相关信息被依法公开披露为止。
董事违反本条规定所得的收入,应当归企业所有；给企业造成损失的,应当负担赔偿责任。
第一百一十八条 董事应当遵守执法、行政规则和本章程,对企业负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使企业赋予的权利,以保证企业的商业行为切合国家的执法、行政规则以及国家各项经济政策的要求，商业活动不逾越营业执照规定的业务范围；
（二）公平看待所有股东；
（三）及时了解企业业务经营管理状况；
（四）应当对企业定期陈诉签署书面确认意见。保证企业所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）亲自行使被合法赋予的企业管理处置权，不得受他人利用；非经执法、行政规则允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）执法、行政规则、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条 未经企业章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表企业或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表企业或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十条 企业董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交企业股东大会审议等法式性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。
第一百二十一条 如果企业董事在企业首次考虑订立有关合同、交易、部署前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，企业日后告竣的合同、交易、部署与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第一百二十二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职陈诉。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百二十四条 如因董事的辞职导致企业董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照执法、行政规则、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职陈诉送达董事会时生效。
第一百二十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对企业和股东负有的义务在其辞职陈诉尚未生效或者生效后的6个月内，以及任期结束后的6个月内并不妥然解除，其对企业商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其对企业和股东负担的忠实义务,在任期结束后并不妥然解除,忠实义务的连续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的是非，以及与企业的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使企业造成的损失，应当负担赔偿责任。
第一百二十七条 董事实行企业职务时违反执法、行政规则、部门规章或本章程的规定,给企业造成损失的,应当负担赔偿责任。
第一百二十八条 企业不以任何形式为董事纳税。
第一百二十九条 本节有关董事义务的规定，适用于企业监事、总裁和其他高级管理工作人员。
第二节 独立董事
第一百三十条 企业董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业工作人员。
企业建立独立董事制度，独立董事指不在企业担任除董事外的其他职务，并与企业及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当忠实履行职务，维护企业利益，尤其要关注公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受企业主要股东、实际控制人或者与企业及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单元或个人的影响。
独立董事应根据执法、行政规则及部门规章的有关规定实行其董事职责，负担执法规则和本章程规定的董事义务。
第一百三十一条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外还必须具备以下条件：
（一）具有五年以上执法、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（二）具备上市企业运作的基本知识，熟悉相关执法、行政规则、规章及规则；
（三）具备一定的时间和精力履行独立董事职责，担任其他境内上市企业独立董事的家数不凌驾二家；
（四）具备中国证监会有关规定所要求的董事独立性；
（五）切合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（六）切合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市企业、基金管理企业独立董事、独立监事的通知》的规定；
（七）切合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
第一百三十二条 以下工作人员不得担任独立董事：
（一）在企业或者其隶属企业任职的工作人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有企业已刊行股份1%以上或者是企业前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有已刊行股份2%以上的股东单元或者在企业前五名股东单元任职的工作人员及其直系亲属；
（四）在企业实际控制人及其隶属企业任职的工作人员;
（五）为企业及其控股股东或者其各自的隶属企业提供财政、执法、咨询等服务的工作人员，包罗提供服务的中介机构的项目组全体工作人员、各级复核工作人员、在陈诉上签字的工作人员、合伙人及主要卖力人；
（六）在与企业及其控股股东或者其各自的隶属企业具有重大业务往来的单元担任董事、监事或者高级管理工作人员，或者在该业务往来单元的控股股东单元担任董事、监事或者高级管理工作人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的工作人员；
（八）根据执法规则和本章程不得担任企业董事的工作人员；
（九）中国证监会有关规定认定的其他工作人员。
第一百三十三条 企业董事会、监事会、单独或者合并持有企业已刊行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百三十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育配景、工作经历等基本情况资料，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与企业之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当根据规定公布上述内容。
第一百三十五条 在选举独立董事的股东大会召开前企业应将所有被提名人的有关质料同时报送中国证监会及其企业所在地派出机构、上海证券交易所。企业董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，企业董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百三十六条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可连选连任，但连任不得凌驾两届。独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百三十七条 独立董事应当定时出席董事会会议，了解企业的生产经营和运作情况，主动观察、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向企业年度股东大会提交全体独立董事年度陈诉书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十八条 如泛起《企业法》第一百四十七条规定的情形，本章程规定不得担任独立董事的情形，以及下列各项不得担任独立董事的情形，董事会应提请股东大会予以撤换独立董事。
（一）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或1年内本人出席董事会会议次数少于董事会会议总数的二分之一的；
（二）泄露企业商业秘密，损害企业合法权益的；
（三）无正当理由未出席企业年度股东大会或连续2年未出席企业年度股东大会的；
（四）利用独立董事职务接受不正当利益，或利用独立董事职务为他人或自己谋求不正当利益。
董事会提请股东大会提前撤换独立董事的，企业应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为企业的免职理由不妥的，可以做出公开声明。
第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职陈诉，对任何与其辞职有关或其认为有须要引起企业股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致企业董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或企业章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当根据执法、行政规则及本章程的规定，履行职务。
第一百四十条 独立董事除应当具有相关执法规则及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）企业与关联人告竣的总额高于900万元或高于企业最近经审计净资产值的2%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财政顾问陈诉，作为其判断的依据；
（二）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向企业股东征集投票权；
（七）独立董事有权直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门陈诉。
独立董事行使上述（二）至（七）项权利时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如果独立董事有关上述提议未被接纳或上述权利不能正常行使，企业应当将有关情况单独予以披露。
第一百四十一条 独立董事应当对企业以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理工作人员；
（三）企业董事、高级管理工作人员的薪酬；
（四）企业的股东、实际控制人及其关联企业对现有或新发生的总额高于900万元人民币或高于最近经审计净资产值的2%的借款或其他资金往来，以及企业是否接纳有效措施回收欠款；
（五）认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）对企业累计和当期对外担保情况、实行上述规定情况在年度陈诉中进行专项说明，并发表独立意见；
（七）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项明确发表其意见，包罗同意；保留意见及其理由；阻挡意见及其理由；无法发表意见及其理由。
如属于需要披露的事项，企业应当将独立董事的意见予以公告；独立董事有意见分歧且无法告竣一致的，董事会应当将各独立董事意见分别披露。
第一百四十二条 企业应当为独立董事提供的须要条件：
（一）独立董事享有与其他董事同等的企业知情权。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关质料和信息，定期通报企业运营情况，心要时可组织独立董事实地考察。凡须提交董事会决策的重大事项，企业须在法定时间内提前通知独立董事并提交与该等事项有关的完整资料；独立董事认为有关资料不充实的可要求进一步增补。因所提交的资料不完整、不充实或不明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响，独立董事有权联名书面向董事会提议延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以接纳。企业应提供独立董事履行职责所必须的工作条件；
（二）独立董事行使职权时，企业有关工作人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（三）独立董事聘请中介机构的用度及其他行使职权时所需的用度由企业负担；
（四）企业应当给予独立董事适当的工作津贴；津贴尺度应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在企业年报中进行披露。
第三节 董事会
第一百四十三条 企业设董事会，对股东大会卖力。
第一百四十四条 董事会由九名董事组成，其中三人为独立董事，一人为职工董事。设董事长一人。
第一百四十五条 董事会行使下列职权：
（一）卖力召集股东大会，并向大会陈诉工作；
（二）实行股东大会的决议；
（三）决定企业的经营计划和投资方案；
（四）制订企业的年度财政预算方案、决算方案；
（五）制订企业的利润分配方案或弥补亏损方案；
（六）制订企业增加或者减少注册资本、刊行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订企业重大收购、回购本企业股票或者合并、分立、解散和变换企业形式方案；
（八）在企业章程规定或股东大会授权范围内,决定企业对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，但依据执法、规则、上海证券交易所规定或本章程规定属于应经股东大会审议通过的此类交易事项除外；
（九）决定企业内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提议，并经董事会提名委员会审查，聘任或者解聘企业总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，并经董事会提名委员会审查，聘任或者解聘企业副总裁、总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理工作人员；决定企业高级管理工作人员酬劳事项和奖惩事项；
（十一）制订企业的基本管理制度，卖力建立健全企业全面风险管理体系；
（十二）制订企业章程的修改方案；
（十三）管理企业信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为企业审计的会计师事务所；
（十五）听取企业总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）提出企业的破产申请；
（十七）根据股东大会审议通过的股权激励计划，授予、赎回、收购、转让企业股票权证、股票期权、限制性股票，以及其他可以认购企业股份的证券；
（十八）根据股东大会审议通过的可转换债券刊行计划，赎回、回购企业可转换债券；
（十九）根据股东大会审议通过的股票刊行计划，制定和实施刊行股票的具体方案；
（二十）审议批准企业进入重整、和解法式后的重整计划、和解协议；
（二十一）审议批准少于企业最近一期经审计净资产2%的单笔资产减值准备核销事项；
（二十二）审议企业有关劳动关系方面的专题议案；
（二十三）执法、规则或企业章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条 企业董事会应当就注册会计师对企业财政陈诉出具的非尺度审计意见的审计陈诉向股东大会做出说明。
第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会在决定企业重大问题前，应事先听取党委的意见。
第一百四十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策法式；重大投资项目应当组织有关专家、专业工作人员进行评审,并报股东大会批准。
（一）企业到达下列情形之一的交易事项应提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占企业最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包罗负担的债务和用度）占企业最近一期经审计净资产的10％以上（且绝对金额凌驾一千万元）；
9、交易发生的利润占企业最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（且绝对金额凌驾100万元）；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占企业最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上（且绝对金额凌驾一千万元）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占企业最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（且绝对金额凌驾100万元）；
6、企业提供担保；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易到达本章程第五十一条尺度的应经股东大会审议批准。
前述“交易”包罗下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
9、提供财政资助；
6、提供担保；
2、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
1、赠与或者受赠资产；
1、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、企业董事会或上海证券交易所认定的其他交易。
（二）关联交易达下列情形之一的，应提交董事会审议：
1、企业与关联自然人拟发生的交易金额在90万元以上的关联交易（企业提供担保除外）；
2、企业与关联法人拟发生的交易金额在900万元以上，且占企业最近一期经审计净资产绝对值0.2％以上的关联交易（企业提供担保除外）；
9、按连续12个月累计计算的原则，企业与同一个关联人累计发生的交易或企业与差异关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额到达前二项尺度的；
6、企业为关联人提供担保。
上述关联交易到达本章程第五十三条尺度的应经股东大会审议批准。
第一百四十九条 董事长由企业董事担任，以全体董事的过半数选举发生。
第一百五十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实行；
（三）签署企业股票、企业债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由企业法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不行抗力的紧急情况下，对企业事务行使切合执法规定和企业利益的特别处置权，并在事后向企业董事会和股东大会陈诉；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百五十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。董事会应当在会议召开十日之前以书面方式通知所有董事。
第一百五十二条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为须要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）独立董事单独提议时；
（五）总裁提议时；
（六）代表1/10以上表决权的股东提议时。
第一百五十三条 代表1/10以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、独立董事、监事会、总裁提议召开临时会议，应当根据下列法式管理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题；
（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；
（三）董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体工作人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事卖力召集会议。
第一百五十四条 董事会会议通知包罗以下内容：
（一）会议日期和所在；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包罗会议议题的相关配景资料和有助于董事理解企业业务进展的信息和数据。当二名或二名以上独立董事认为资料不充实或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以接纳。
董事会在研究决定涉及职工切身利益的重大问题和重要事项前，应当事先征求职工董事的意见。
第一百五十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席工作人员数。
第一百五十六条 董事会临时会议在保障董事充实表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百五十七条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明署理人的姓名、署理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足9人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十八条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百五十九条 董事会会议原则上以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。
第一百六十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为企业档案由董事会秘书生存。董事会会议记录的保管期限为二十年。
第一百六十一条 董事会会议记录包罗以下内容：
（一）会议召开的日期、所在和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（署理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、阻挡或弃权的票数）。
第一百六十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议负担责任。
董事会决议违反执法、规则或者本章程，致使企业遭受损失的，加入决议的董事对企业负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视为未体现异议，难免除责任。
第一百六十三条 企业董事会可以根据股东大会的有关决议，设立战略生长委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考评委员会四个专门委员会作为董事会的咨询机构：
（一）战略生长委员会由七名董事组成，其中至少包罗一名独立董事，由企业董事长担任主任委员。其主要职责是对企业恒久生长战略规划进行研究并提出建议；对《企业章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《企业章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响企业生长的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；及董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，并由独立董事担任主任委员。其主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督企业的内部审计制度及其实施；卖力内部审计与外部审计之间的沟通；审核企业的财政信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；审查企业及各子企业、分企业的内控制度的科学性、合理性、有效性以及实行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；对内部审计工作人员尽职情况及工作考评提出意见；及董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，并由独立董事担任主任委员。其主要职责是根据企业经营活动情况、资产规模和股权结构对董事和高级管理工作人员构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理工作人员的选择尺度和法式，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理工作人员的人选；对董事、高级管理工作人员人选进行审查并提出建议；及董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考评委员会由三名董事组成，独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。其主要职责是根据董事及高级管理工作人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包罗但不限于绩效评价尺度、法式及主要评价体系，奖赏和处罚的主要方案和制度等；审查企业董事（非独立董事）及高级管理工作人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；卖力对企业薪酬制度实行情况进行监督；及董事会授权的其他事宜。
上述各专门委员会对董事会卖力。切合条件的职工董事进入相应董事会专门委员会。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员告竣一致意见；确实难以告竣一致意见时，应向董事会提交各项差异意见并作说明。
企业各职能部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配合。经董事会同意，企业职能部门卖力人可加入专门委员会的有关工作。
各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，用度由企业负担。
第四节 董事会秘书
第一百六十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是企业高级管理工作人员，对董事会卖力。
第一百六十五条 董事会秘书由董事长提名并由董事会委任或解聘。
董事会秘书的任职资格、委任、解聘及相关职责应当遵照《企业法》、《证券法》、企业股票上市证券交易所相关规范性文件及企业章程的规定。
第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为企业与上海证券交易所的指定联络人，卖力准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构部署的任务；
（二）根据法定法式筹备股东大会和董事会会议，准备和提交董事会和股东大会的陈诉和文件；
（三）列席董事会会议并做记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四）卖力处置惩罚企业信息披露事务，督促企业制定并实行信息披露管理制度和重大信息的内部陈诉制度，促使企业和相关当事人依法履行信息披露义务，并根据有关规定向上海证券交易所管理定期陈诉和临时陈诉的披露工作；
（五）协调企业与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供企业披露的资料；
（六）列席涉及信息披露的有关会议。企业有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。企业在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（七）卖力信息的保密工作，制订保密措施。当内幕信息泄露时，应及时接纳调停措施加以说明和澄清，并陈诉上海证券交易所和中国证监会；
（八）卖力保管企业股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管董事会和股东大会会议文件和记录；
（九）资助企业董事、监事、高级管理工作人员了解执法规则、企业章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（十）协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反执法规则、企业章程及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会。如果董事会坚持做出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要马上提交企业全体董事和监事；
（十一）为企业重大决策提供咨询和建议；
（十二）上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十七条 企业应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理工作人员和相关工作工作人员应当支撑、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解企业的财政和经营情况，加入涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求企业有关部门和工作人员及时提供相关资料和信息。
企业应建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书管理的工作部门。
第一百六十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财政、管理、执法等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所发表的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《企业法》第一百四十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）企业现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十九条 董事会秘书具有下列情形之一的，企业应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
(一)第一百六十八条规定的任何一种情形；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时泛起重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
(四)违反执法、规则、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和企业章程，给投资者造成重大损失。
第一百七十条 企业董事或者其他高级管理工作人员可以兼任企业董事会秘书。企业聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任企业董事会秘书。
第一百七十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及企业董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百七十二条 企业在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不妥然免除董事会秘书对企业信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过企业股票上市的证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第一百七十三条 企业董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理工作人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所存案，同时尽快确定董事会秘书人选。企业指定代行董事会秘书职责的工作人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间凌驾三个月之后，董事长应今世行董事会秘书职责，直至企业聘任新的董事会秘书。
第六章 总裁及其他高级管理工作人员
第一百七十四条 企业设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理工作人员，但兼任总裁或者其他高级管理工作人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得凌驾企业董事总数的二分之一。
第一百七十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理工作人员。
本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理工作人员。
第一百七十六条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百七十七条 在企业控股股东、实际控制人单元担任除董事以外其他职务的工作人员,不得担任企业的高级管理工作人员。
第一百七十八条 总裁对董事会卖力，行使下列职权：
（一）主持企业的生产经营管理工作，并向董事会陈诉工作；
（二）组织实施董事会决议、企业年度计划和投资方案；
（三）拟订企业内部管理机构设置方案；
（四）拟订企业的基本管理制度；
（五）制订企业的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘企业其他高级管理工作人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理工作人员；
（八）拟定企业职工的工资、福利、奖惩，决定企业职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）在企业章程、股东大会或董事会授权范围内，决定企业同时满足下列尺度的交易（关联交易除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）少于企业最近一期经审计总资产的10%；
2、交易的成交金额（包罗负担的债务和用度）少于企业最近一期经审计净资产的10％；
9、交易发生的利润少于企业最近一个会计年度经审计净利润的10％；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入少于企业最近一个会计年度经审计营业收入的10％；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于企业最近一个会计年度经审计净利润的10％；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述“交易”包罗下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
9、提供财政资助；
6、租入或者租出资产；
2、委托或者受托管理资产和业务；
6、赠与或者受赠资产；
1、债权、债务重组；
1、签订许可使用协议；
9、转让或者受让研究与开发项目；
10、企业董事会或上海证券交易所认定的其他交易。
（十一）企业与关联自然人拟发生的交易金额不满90万元的关联交易（企业提供担保除外）；企业与关联法人拟发生的交易金额少于企业最近一期经审计净资产绝对值0.2％的关联交易（企业提供担保除外）；
（十二）企业章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十九条 非董事总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百八十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会陈诉企业重大合同的签订、实行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该陈诉的真实性。
第一百八十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、宁静生产以及劳动掩护、劳动保险、解聘（或解雇）企业职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百八十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十三条 总裁工作细则包罗下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、法式和加入的工作人员；
（二）总裁及其他高级管理工作人员各自具体的职责及其分工；
（三）企业资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的陈诉制度；
（四）董事会认为须要的其他事项。
第一百八十四条 企业总裁应当遵守执法、行政规则和企业章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百八十五条 高级管理工作人员实行企业职务时违反执法、行政规则、部门规章或本章程的规定,给企业造成损失的,应当负担赔偿责任。
第一百八十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体法式和措施由总裁与企业之间的劳务合同规定。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百八十七条 监事由股东代表和企业职工代表担任。企业职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百八十八条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理工作人员不得兼任监事。
第一百八十九条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由企业职工民主选举发生或更换，监事连选可以连任。
第一百九十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照执法、行政规则和本章程的规定,履行监事职务。
第一百九十二条 监事应当保证企业披露的信息真实、准确、完整。
第一百九十三条 监事应当遵守执法、行政规则和企业章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百九十四条 监事应当遵守执法、行政规则和本章程,对企业负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占企业的产业。
第一百九十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百九十六条 监事不得利用其关联关系损害企业利益,若给企业造成损失的,应当负担赔偿责任。
第一百九十七条 监事实行企业职务时违反执法、行政规则、部门规章或本章程的规定,给企业造成损失的,应当负担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百九十八条 企业设监事会。监事会是企业依法设立的监督机构，对股东大会卖力并陈诉工作。
监事会由五名监事组成，设监事会主席一名、监事会副主席一名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举发生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包罗股东代表和适当比例的企业职工代表,其中职工代表的比例不低于1/9。监事会中的职工代表由企业职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举发生。
监事会设监事会秘书一名。
第一百九十九条 监事会行使下列职权：
（一）对董事、总裁和其他高级管理工作人员在实行职务时违反执法、规则或者本章程的行为进行监督,对违反执法、行政规则、本章程或者股东大会决议的董事、总裁和其它高级管理工作人员提出革职的建议；
（二）当董事、总裁和其他高级管理工作人员的行为损害企业利益时，要求其予以纠正；
（三）检查企业的财政；
（四）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《企业法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）应当对董事会体例的企业定期陈诉进行审核并提出书面审核意见；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《企业法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理工作人员提起诉讼；
（九）发现企业经营情况异常,可以进行观察；须要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,用度由企业负担;
（十）对董事会实行现金分红政策和股东回报规划情形进行监督；
（十一）检查企业实行涉及职工切身利益事项的执法规则和规章制度等情况；
（十二）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百条 监事会行使职权时，须要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予资助，由此发生的用度由企业负担。
第二百零一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前以书面方式送达全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百零二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决法式,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百零三条 监事会会议通知包罗以下内容：举行会议的日期、所在和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第二百零四条 监事会会议由监事会主席召集，应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。任何一名监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会议事方式接纳书面表决方式。
第二百零五条 监事会决议的表决时接纳三分之二以上（含三分之二）监事同意通过原则。
第二百零六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为企业档案由监事会秘书生存，并报董事会秘书存案。监事会会议记录的保管期为二十年。
第霸谅 党组织
第一节 党组织的机构设置
第二百零七条 企业根据《党章》规定，设立企业党委和纪律检查委员会(以下简称“纪委”)。
第二百零八条 企业党委和纪委由书记、副书记、委员若干人组成。党委书记、董事长原则上由一人担任；党委设抓企业党建工作的专职副书记。
第二百零九条 企业设立相应的党委工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织。
第二百一十条 企业实行“双向进入、交叉任职”的领导体制，切合条件的党委成员和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定法式可交叉任职。
第二百一十一条 党、群组织机构设置及工作人员体例纳入企业管理机构和体例，工作经费纳入企业预算，由企业管理费中列支。
第二节 企业党委职权
第二百一十二条 企业党委的职权包罗：
（一）坚持党委领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；坚持党管干部的原则，着力建设高素质国有企业领导工作人员队伍；把基层党组织建设成为坚强战斗碉堡；
（二）保证监督党和国家的目标、政策在本企业贯彻实行；
（三）支撑股东大会、董事会、监事会、总裁依法行使职权；
（四）研究部署企业党群工作，加强党组织的自身建设，履行抓基层党建和党风清廉建设的主体责任，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）审议企业“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支撑职工代表大会开展工作；建立职工董事、职工监事、集体协商、集体合同、劳动争议调整等维护职工权益、协调劳动关系的制度，鼓励职工代表有序加入企业治理；
（七）研究其他应有企业党委决定的事项。
第二百一十三条 企业党委对董事会、总裁会议拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。
第三节 企业纪委职权
第二百一十四条 企业纪委的职权包罗：
（一）维护《党章》和其他党内规则；
（二）检查党的目标、政策和各项规定的实行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐倡廉工作，履行抓党风廉政建设的监督责任，研究、部署监察、审计工作；
（四）贯彻实行上级纪委和企业党委有关重要决定、决议和工作部署；
（五）对党员进行党纪党规的经常性教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处置惩罚企业所属各单元党组织和党员违反党的章程和其他党内规则的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其他应有企业纪委决定的事项。
第九章 财政会计制度、利润分配和审计
第一节 财政会计制度
第二百一十五条 企业依照执法、行政规则和国家有关部门的规定，制定企业的财政会计制度。
第二百一十六条 企业在每一会计年度结束之日起6个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财政会计陈诉,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财政会计陈诉,在每一会计年度前9个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财政会计陈诉。
第二百一十七条 企业年度财政陈诉以及进行中期利润分配的中期财政陈诉，包罗下列内容：
（1）资产欠债表；
（2）利润表；
（9）所有者权益变换表
（6）财政状况变换表（或现金流量表）
（2）会计报表附注。
企业不进行中期利润分配的，中期财政陈诉包罗上款除第（9）项以外的会计报表及附注。
第二百一十八条 中期财政陈诉和年度财政陈诉根据有关执法、规则的规定进行体例。
第二百一十九条 企业除法定的会计账册外，不另立会计账册。企业的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百二十条 企业分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本的20%以上的,可以不再提取。
企业的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
企业从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
企业弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,根据股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在企业弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还企业。
企业持有的本企业股份不加入分配利润。
第二百二十一条 企业的公积金用于弥补企业的亏损、扩大企业生产经营或者转为增加企业资本。但是,资本公积金将不用于弥补企业的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前企业注册资本的22%。
第二百二十二条 企业股东大会对利润分配方案做出决议后，企业董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十三条 企业的利润分配政策如下:
（一）决策机制与法式：企业的利润分配政策和分配预案由董事会制定报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策和分配预案时应充实考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配的原则：企业实行连续、稳定的利润分配政策，企业的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾企业的久远和可连续生长。
（三）利润的分配形式：企业可接纳现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。企业应优先考虑接纳现金方式分配股利；若企业增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可接纳股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（四）利润分配的期间间隔：原则上企业应按年将可供分配的利润进行分配，企业也可以进行中期现金分红。企业董事会未作泛起金利润分配预案的，应当在年度陈诉中披露原因，企业独立董事应当对此发表独立意见。
（五）现金分红比例：企业年度内分配的现金红利总额（包罗中期分配）与年度归属于企业股东的净利润之比不低于12%，但经股东大会特别决议同意不按前述比例进行分配的情形除外。
企业在特殊情况下无法根据本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度陈诉中披露具体原因以及独立董事的明确意见。企业当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/9以上通过。
（六）利润分配政策实行的监督：企业监事会应对董事会实行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策法式和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格实行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策法式；
9、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其实行情况。
第二百二十四条 对于企业控股、参股的企业（非上市企业），企业应通过该企业的股东会、董事会等内设决策机构，区分确定该企业的分红水平，决定该企业的利润分配方案：
（一）对于企业控股企业，通过该企业内设决策机构，决定其利润分配方案；
（二）对于企业参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的分红水平；属续存企业的，应在每一个会计年度末向企业决策机构提出分红建议。
企业应通过实施上述措施，确保企业向股东分配利润的资金来源。
第二百二十五条 股东违规占有企业资金的，企业应当扣减该股东所分配的现金红利，以归还其占用的资金。
第二节 内部审计
第二百二十六条 企业实行内部审计制度，配备专职审计工作人员，对企业财政收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十七条 企业内部审计制度和审计工作人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计卖力人向董事会卖力并陈诉工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十八条 企业聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十九条 企业聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百三十条 经企业聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅企业财政报表、记录和凭证，并有权要求企业的董事、总裁或者其他高级管理工作人员提供有关的资料和说明；
（二）要求企业提供为会计师事务所履行职务所必须的其子企业的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为企业聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十一条 会计师事务所的审计用度由股东大会决定。
第二百三十二条 企业解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，须要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会存案。
第二百三十三条 企业解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为企业对其解聘或者不再续聘理由不妥的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明企业有无不妥情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百三十四条 企业的通知以下列形式发出：
（一）专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）企业章程规定的其他形式。
第二百三十五条 企业发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关工作人员收到通知。
第二百三十六条 企业召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百三十七条 企业董事会的会议通知，以书面通知的方式进行。
第二百三十八条 企业召开监事会的会议通知，以书面通知的方式进行。
第二百三十九条 企业通知以专人发送的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期：企业通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；企业通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百四十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百四十一条 企业指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登企业公告和其他需要披露信息的报刊。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十二条 企业可以依法进行合并或者分立。企业合并可以接纳吸取合并和新设合并两种形式。
第二百四十三条 企业合并或者分立，根据下列法式管理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法管理有关审批手续；
（五）处置惩罚债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）管理解散登记或者变换登记。
第二百四十四条 企业合并,应当由合并各方签订合并协议,并体例资产欠债表及产业清单。企业应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于90日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起90日内,未接到通知书的自公告之日起62日内,可以要求企业清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十五条 企业合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的企业或者新设的企业承继。
第二百四十六条 企业分立,其产业作相应的支解。
企业分立,应当体例资产欠债表及产业清单。企业应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于90日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。
第二百四十七条 企业分立前的债务由分立后的企业负担连带责任。但是,企业在分立前与债权人就债务清偿告竣的书面协议另有约定的除外。
第二百四十八条 企业合并或者分立时，企业董事会应当接纳须要的措施掩护阻挡企业合并或者分立的股东的合法权益。
第二百四十九条 企业需要减少注册资本时,必须体例资产欠债表及产业清单。
企业应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于90日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起90日内,未接到通知书的自公告之日起62日内,有权要求企业清偿债务或者提供相应的担保。
企业减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百五十条 企业合并或者分立，登记事项发生变换的，依法向企业登记机关管理变换登记；企业解散的，依法管理企业注销登记；设立新企业的，依法管理企业设立登记。
企业增加或者减少注册资本,应当依法向企业登记机关管理变换登记。
第二节 解散和清算
第二百五十一条 有下列情形之一的，企业应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由泛起；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）企业经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有企业全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散企业；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被取消。
第二百五十二条 企业因本章程第二百五十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由泛起之日起12日内建立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的工作人员组成。逾期不建立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关工作人员组成清算组进行清算。
第二百五十三条 清算组建立后，董事会、总裁的职权马上停止。清算期间，企业不得开展新的经营活动。
第二百五十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理企业产业、体例资产欠债表和产业清单；
（三）处置惩罚与清算有关的企业未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中发生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处置惩罚企业清偿债务后的剩余产业；
（七）代表企业加入民事诉讼活动。
第二百五十五条 清算组应当自建立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百五十六条 债权人应当自接到通知书之日起90日内,未接到通知书的自公告之日起62日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明质料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十七条 清算组在清理企业产业、体例资产欠债表和产业清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百五十八条 企业产业按下列顺序清偿：
（一）支付清算用度；
（二）支付企业职工工资、社会保险用度和法定赔偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿企业债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
企业产业未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
清算期间,企业存续,但不能开展与清算无关的经营活动。企业产业在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百五十九条 清算组在清理企业产业、体例资产欠债表和产业清单后，认为企业产业不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。企业经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百六十条 清算结束后，清算组应当制作清算陈诉，以及清算期间收支报表和财政账册，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算陈诉确认之日起三十日内，依法向企业登记机关管理注销企业登记，并公告企业终止。
第二百六十一条 清算组工作人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占企业产业。
清算组工作人员因故意或者重大过失给企业或者债权人造成损失的应当负担赔偿责任。
第二百六十二条 企业被依法宣告破产的,依照有关企业破产的执法实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百六十三条 有下列情形之一的，企业应当修改章程：
（一）《企业法》或有关执法、行政规则修改后，章程规定的事项与修改后的执法、行政规则的规定相抵触；
（二）企业的情况发生变化，与章程记载的事项纷歧致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百六十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及企业登记事项的，依法管理变换登记。
第二百六十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改企业章程。
第二百六十六条 章程修改事项属于执法、规则要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百六十七条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占企业股本总额20%以上的股东；持有股份的比例虽然不足20%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议发生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是企业的股东,但通过投资关系、协议或者其他部署,能够实际支配企业行为的人。
(三)关联关系,是指企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理工作人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致企业利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百六十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或差异版本的章程与本章程有歧义时，以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百七十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，“不满”、“以外”、“少于”、“凌驾”都不含本数。
第二百七十一条 本章程由企业董事会卖力说明。
第二百七十二条 本章程附件包罗股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百七十三条 本章程自公布之日起施行。
上海建工集团股份有限企业股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范企业行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国企业法》(以下简称《企业法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定,制定本规则。
第二条 企业应当严格根据执法、行政规则、本规则及企业章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
企业董事会应当切实履行职责,认真、定时组织股东大会。企业全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《企业法》和企业章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,泛起《企业法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。
企业在上述期限内不能召开股东大会的,应当陈诉企业所在地中国证监会派出机构和企业股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。
第五条 企业召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具执法意见并公告:
(一)会议的召集、召开法式是否切合执法、行政规则、本规则和企业章程的规定；
(二)出席会议工作人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决法式、表决结果是否合法有效；
(四)应企业要求对其他有关问题出具的执法意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内定时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据执法、行政规则和企业章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或差异意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的2日内发出召开股东大会的通知；董事会差异意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据执法、行政规则和企业章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或差异意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的2日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变换,应当征得监事会的同意。
董事会差异意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有企业10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据执法、行政规则和企业章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或差异意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的2日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变换,应当征得相关股东的同意。
董事会差异意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有企业10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求2日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变换,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有企业10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向企业所在地中国证监会派出机构和证券交易所存案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及公布股东大会决议公告时,向企业所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明质料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必须的用度由企业负担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,而且切合执法、行政规则和企业章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有企业9%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会增补通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不切合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开12日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和增补通知中应当充实、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或说明。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或增补通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充实披露董事、监事候选人的详细资料,至少包罗以下内容:
(一)教育配景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与企业或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有企业股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除接纳累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、所在,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于1个工作日。股权登记日一旦确认,不得变换。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦泛起延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 企业应当在企业住所地或企业章程规定的所在召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。企业还将提供网络或其他方式为股东加入股东大会提供便利。股东通过上述方式加入股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 企业股东大会接纳网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决法式。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午9:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:90,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午9:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当接纳须要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当接纳措施加以制止并及时陈诉有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其署理人,均有权出席股东大会,企业和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。署理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十六条 企业召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理工作人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出陈诉,每名独立董事也应作出述职陈诉。
第二十九条 董事、监事、高级管理工作人员在股东大会上应就股东的质询作出说明和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
企业持有自己的股份没有表决权,且该部门股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据企业章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。
在累积投票制下，董事、监事应当离开选举；独立董事与非独立董事应当离开选举。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可疏散投票于多人，也可集中投票于一人。投票结束后，企业应当根据董事（独立董事应当区别于董事会其他成员单独排序）、监事候选人得票几多为尺度，确定得票较多的董事、监事候选人当选为董事、监事。
第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有差异提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不行抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变换应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权泛起重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、阻挡或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表加入计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及署理人不得加入计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同卖力计票、监票。
通过网络或其他方式投票的企业股东或其署理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的企业、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占企业有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变换前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书卖力,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、所在、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理工作人员姓名；
(三)出席会议的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占企业股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的回复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)企业章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及署理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并生存,生存期限为20年。 [说明：企业章程规定为20年]
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不行抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应接纳须要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向企业所在地中国证监会派出机构及证券交易所陈诉。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按企业章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,企业应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条 企业股东大会决议内容违反执法、行政规则的无效。
股东大会的会议召集法式、表决方式违反执法、行政规则或者企业章程,或者决议内容违反企业章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院取消。
第五章 附则
第四十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,企业可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会增补通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第四十七条 本规则所称"以上"、"内"含本数；"过"、"低于"、"多于"不含本数。
第四十八条 本规则由企业董事会卖力说明。
第四十九条 本规则自企业股东大会通过之日起施行。
上海建工集团股份有限企业董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本企业董事会的议事方式和决策法式，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《企业法》、《证券法》、《上市企业治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《企业章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会秘书
董事会聘任董事会秘书，处置惩罚董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室卖力人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关工作人员协助其处置惩罚日常事务。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，开端形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理工作人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为须要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本企业《企业章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议法式
根据前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、所在和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本企业《企业章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的质料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关质料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关质料不充实的，可以要求提议人修改或者增补。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包罗以下内容：
（一）会议的时间、所在；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必须的会议质料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包罗上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变换
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变换会议的时间、所在等事项或者增加、变换、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变换通知，说明情况和新提案的有关内容及相关质料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变换会议的时间、所在等事项或者增加、变换、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门陈诉。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有须要的，可以通知其他有关工作人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议质料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受凌驾两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。须要时，在保障董事充实表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以接纳现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾加入会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议法式
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事告竣的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包罗在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议质料，在充实了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理工作人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关工作人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述工作人员和机构代表与会说明有关情况。
第十七条 会议表决
提案经过充实讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、阻挡和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书和证券事务代表应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当就地宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有凌驾企业全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。执法、行政规则和本企业《企业章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本企业《企业章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除企业全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
差异决议在内容和含义上泛起矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十条 回避表决
泛起下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本企业《企业章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格根据股东大会和本企业《企业章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就企业利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计陈诉的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计陈诉草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财政数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计陈诉后，再就相关事项做出决议。
第二十三条 提案未获通过的处置惩罚
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议质料不充实等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议记录
董事会秘书或证券事务代表对董事会会议做好记录。会议记录应当包罗以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、所在、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议法式和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、阻挡、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条 会议纪要和决议
除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议。
第二十七条 董事签字
与会董事应今世表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有差异意见的，可以在签字时作出书面说明。须要时，应当及时向监管部门陈诉，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，差池其差异意见做出书面说明或者向监管部门陈诉、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。
第二十八条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定管理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席工作人员、记录和服务工作人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条 决议的实行
董事长应当督促有关工作人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的实行情况。
第三十条 会议档案的生存
董事会会议档案，包罗会议通知和会议质料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书卖力生存。
董事会会议档案的生存期限为二十年。
第三十一条 附则
在本规则中，“以上”包罗本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会说明。
上海建工集团股份有限企业监事会议事规则
第一条 宗旨
为进一步规范本企业监事会的议事方式和表决法式，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善企业法人治理结构，根据《企业法》、《证券法》、《上市企业治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《企业章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 监事会日常事务
监事会日常事务由监事会主席指定工作人员卖力。
监事会主席可以要求企业董事会秘书和证券事务代表或者其他工作人员协助其处置惩罚监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。泛起下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反执法、规则、规章、监管部门的各种规定和要求、企业章程、企业股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理工作人员的不妥行为可能给企业造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）企业、董事、监事、高级管理工作人员被股东提起诉讼时；
（五）企业、董事、监事、高级管理工作人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《企业章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对企业规范运作和董事、高级管理工作人员职务行为的监督而非企业经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议法式
监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、所在和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门陈诉。
第六条会议的召集和主持
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包罗以下内容：
（一）会议的时间、所在；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必须的会议质料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包罗上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条 会议的召开
监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门陈诉。
监事会秘书、董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条 会议审议法式
会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理工作人员、企业其他员工或者相关中介机构业务工作人员到会接受质询。
第十二条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、阻挡和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
第十三条 会议记录
监事会秘书应当对现场会议做好记录。会议记录应当包罗以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、所在、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议法式和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、阻挡、弃权票数）；
（九）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。
第十四条 监事签字
与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议有差异意见的，可以在签字时作出书面说明。须要时，应当及时向监管部门陈诉，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，差池其差异意见做出书面说明或者向监管部门陈诉、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。
第十五条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定管理。
第十六条 决议的实行
监事应当督促有关工作人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的实行情况。
第十七条 会议档案的生存
监事会会议档案，包罗会议通知和会议质料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由监事会秘书卖力保管，并报董事会秘书存案。监事会会议资料的生存期限为二十年。
第十八条 附则
本规则未尽事宜，参照本企业《董事会议事规则》有关规定实行。
在本规则中，“以上”包罗本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会说明。
沪公网安备 91022102000101号